Perspectives ESG : Revue de la période de vote 2019 : États-Unis et Canada

Notre point de vue sur les principales tendances qui se sont dégagées pendant la période de vote.
Octobre 2019

David Sneyd

Vice-président et analyste - Questions ESG

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  • Les investisseurs deviennent plus exigeants envers les administrateurs aux États-Unis et au Canada, en particulier en ce qui a trait à la diversité, et le nombre de femmes nommées à des conseils d’administration atteint un record aux États-Unis.
  • L’opposition croissante à la rémunération des administrateurs traduit le déséquilibre à l’échelle du marché et la baisse de la tolérance à l’égard des mauvaises pratiques.
  • Les propositions des actionnaires sur les thèmes environnementaux et sociaux sont demeurées plus nombreuses que les propositions sur la gouvernance, à l’inverse de la tendance à long terme, et le niveau de soutien n’a jamais été aussi élevé.
  • Entre-temps, le nombre de propositions sur la gouvernance et l’appui dont elles bénéficient ont continué à baisser, car de plus en plus d’entreprises adoptent volontairement des meilleures pratiques reconnues, comme l’accès aux procurations.

Près des trois quarts des assemblées générales annuelles des émetteurs canadiens et américains ont eu lieu entre avril et juin, et nous présentons ici notre point de vue sur les principales tendances qui se sont dégagées pendant la période de vote. Celles-ci peuvent découler des résultats de votes sur des propositions de la direction, concernant le plus souvent l’élection des administrateurs ou la rémunération, et de l’examen des propositions déposées par des actionnaires sur différents enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance d’entreprise.

Élections des administrateurs : les investisseurs accroissent les attentes et prônent la diversité

Alors que, dans le passé, de nombreuses entreprises américaines et canadiennes se contentaient de soumettre à l’occasion leurs administrateurs à une réélection, il est maintenant de plus en plus courant de réélire tous les administrateurs chaque année. Cette nouveauté est bienvenue et permet aux actionnaires d’exprimer leurs préoccupations à l’égard des différents administrateurs, à mesure qu’elles surviennent. Cette pratique donne lieu à un grand nombre de propositions d’élections et, en 2019, le niveau moyen d’appui a dépassé 98 % et plus de 99,5 % des administrateurs ont été réélus à la majorité.

Toutefois, ces chiffres généraux masquent une tendance importante. Les préoccupations des investisseurs ciblaient certains administrateurs, et non l’ensemble du conseil d’administration, et la proportion des élections d’administrateurs ayant suscité une forte opposition (plus de 20 % de votes défavorables) a augmenté pour la quatrième année consécutive. À 5,8 %, la proportion de candidats ayant fait l’objet d’une forte opposition est la plus élevée depuis 2010.¹

Cette situation reflète les attentes accrues d’une partie de plus en plus importante des investisseurs en ce qui a trait à l’indépendance, à la disponibilité, à la diversité et à la responsabilité des membres des conseils d’administration. Fait intéressant, cela s’est produit malgré la baisse des recommandations « défavorables » de la part des principaux conseillers sur le vote par procuration, ce qui laisse entendre qu’un plus grand nombre d’investisseurs suivent leur propre politique de vote indépendant, ce qui crée des attentes plus élevées.

En ce qui a trait à la diversité des genres, nous avons poursuivi sur notre lancée en 2019 et le nombre de femmes qui siègent au sein de conseils d’administration a continué à augmenter. Aux États-Unis, la proportion de nouvelles administratrices nommées a atteint un nouveau record de 45 %. En juillet, le dernier conseil d’administration exclusivement masculin parmi les entreprises de l’indice S&P 500, celui de Copart Inc., a annoncé la nomination d’une femme membre de la direction au sein du conseil d’administration. Cependant, des centaines de petites entreprises de l’indice Russell 3000 manquent encore de diversité. Au sein de l’indice composé TSX, la proportion d’entreprises dont le conseil d’administration est composé uniquement d’hommes a légèrement diminué et s’établit maintenant à 2 %, mais près de la moitié de toutes les entreprises canadiennes n’appartenant pas à cet indice ne comptent aucune femme au sein de leur conseil d’administration.

De nombreux investisseurs ont intensifié la pression sur les retardataires en ciblant l’élection des administrateurs responsables des politiques du conseil d’administration, le plus souvent le président du comité de mise en candidature. Dans certains cas, la proportion de votes défavorables a atteint plus de 25 % du total des votes exprimés pour les personnes occupant ce poste au sein d’entreprises au conseil d’administration exclusivement masculin.

Le nombre de femmes qui siègent au sein d’un conseil d’administration a augmenté en 2019 et la proportion de nouvelles administratrices nommées a atteint un nouveau record de 45 % aux États-Unis.

Rémunération : absence d’harmonisation à l’échelle du marché se reflétant dans le résultat des votes

Aux États-Unis, les investisseurs se sont fortement opposés (soit dans une proportion de plus de 20 %) lors d’un plus grand nombre de votes consultatifs sur la rémunération en 2019 (à 8,0 % des assemblées) que durant toute autre année depuis la mise en place obligatoire de cette consultation en 2011. Nous avons aussi connu une année d’opposition importante au Canada (10,6 % des assemblées).²

La raison la plus courante de cette situation est le déséquilibre qui persiste entre la rémunération et la performance de l’entreprise. À titre d’exemple, le salaire total médian des chefs de la direction des entreprises de l’indice S&P 500 a augmenté par rapport à l’année précédente pour atteindre un sommet de plus de 12 millions de dollars en 2018, alors que le rendement de l’indice a été de -6,6 % pour la même période. Par ailleurs, les mauvaises pratiques qui persistent, comme la divulgation insatisfaisante des cibles, l’octroi exceptionnel injustifié d’actions et les indemnités de départ trop généreuses, continuent à soulever des préoccupations et les investisseurs renforcent leurs exigences pour accorder leur soutien. Comme dans le cas de l’élection des administrateurs, les investisseurs s’opposent aux dispositions problématiques relatives à la rémunération dans un contexte de diminution des recommandations de vote « défavorable » provenant de conseillers sur le vote par procuration, ce qui laisse entendre que les investisseurs sont de plus en plus réfléchis lorsqu’ils examinent la rémunération.

Au Canada, où le vote consultatif sur la rémunération n’est pas obligatoire pour toutes les entreprises, le taux d’adoption volontaire a continué à augmenter, et 71 % des entreprises de l’indice composé TSX l’ont inscrit à l’ordre du jour en 2019. Les dernières entreprises n’auront bientôt plus aucune excuse, car les modifications apportées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) ont reçu la sanction royale en juin. La Loi comprendra des exigences relatives à la tenue d’un vote consultatif annuel sur la rémunération pour les « entreprises visées par règlement ». Même si sa portée reste à déterminer, nous nous attendons à une adoption volontaire généralisée l’an prochain, quel que soit le résultat.

Propositions d’actionnaires sur des thèmes environnementaux et sociaux : établies, justifiables et efficaces

L’année 2019 a confirmé une tendance des trois dernières années : le nombre de propositions soumises par les actionnaires sur des thèmes environnementaux et sociaux ayant fait l’objet d’un vote lors des assemblées générales annuelles aux États-Unis a nettement dépassé celui des propositions relatives à la gouvernance. Il s’agit d’une inversion d’une tendance à long terme. Les sujets des propositions sont restés les mêmes que l’an dernier, les questions sur les dépenses politiques (93) étant les plus fréquentes, suivies des questions environnementales (64), principalement liées au climat, et des questions de gestion du capital humain (54). Cela dit, le classement a changé, les questions d’environnement passant du premier au deuxième rang, le nombre de propositions liées aux changements climatiques qui ont fait l’objet d’un vote ayant considérablement diminué cette année. Cette situation découle tant de la hausse de l’adoption des demandes par les entreprises, ce qui a mené au retrait de ces propositions avant l’assemblée des actionnaires, que de l’approbation par la Securities Exchange Commission (SEC) des États-Unis de 45 % de toutes les demandes d’omission par les sociétés, soit le taux le plus élevé depuis cinq ans.

Dans l’ensemble, le taux de retrait des propositions des actionnaires a atteint un sommet en 2019 : près de la moitié des propositions déposées n’ont pas fait l’objet d’un vote final. C’est une preuve supplémentaire du fait que les entreprises sont plus prêtes à discuter et à négocier avec les initiateurs de ces propositions de façon à éviter l’embarras ou les inconvénients d’avoir à faire voter les actionnaires sur la question.

En plus d’être plus nombreuses, les propositions sur les thèmes environnementaux et sociaux reçoivent plus de soutien que jamais, même si elles n’obtiennent habituellement pas la majorité requise pour être adoptées. En 2019, près de la moitié de ces propositions ont reçu un appui important (soit plus de 30 % des votes), ce qui représente une augmentation par rapport à l’année précédente et un grand pas par rapport à 2010, alors qu’une proposition sur dix seulement recevait un tel appui.

Cela découle de deux facteurs principaux. Tout d’abord, les enjeux environnementaux et sociaux sont jugés plus pertinents par un plus large éventail d’investisseurs, la stigmatisation qui entourait l’appui à de telles propositions ayant largement disparu. Deuxièmement, et en lien avec ce qui précède, les initiateurs de ces propositions réussissent de mieux en mieux à rédiger des propositions qui sont moins directives et qui mettent l’accent sur des enjeux importants pour la performance de l’entreprise.

Votes majoritaires sur les enjeux environnementaux et sociaux en 2019

Objet de la proposition Entreprise Résultats du vote Recommandation de la direction Vote de BMO Gestion mondiale d’actifs
Rapports sur les droits de la personne GEO Group 87,9 % Pour Pour
Divulgation des activités de lobbying Mallinckrodt 79,7 % Pour Pour
Rapports sur le risque lié aux opioïdes Mallinckrodt 78,9 % Abstention Pour
Rapports sur le risque lié aux opioïdes Walgreens Boots Alliance 60,5 % Contre Pour
Divulgation des dépenses politiques Alliant Energy 54,3 % Contre Pour
Divulgation des dépenses politiques Cognizant Technology Solutions 53,6 % Contre Pour
Divulgation des dépenses politiques Macy’s 53,1 % Contre Pour

Même si le nombre de propositions des actionnaires déposées au Canada cette année a presque doublé, les propositions des actionnaires sur les enjeux environnementaux et sociaux ont confirmé la tendance à long terme selon laquelle elles bénéficient d’un soutien moins important qu’aux États-Unis. En effet, les propositions sont plus souvent déposées par des groupes d’action ayant des intérêts particuliers que par des investisseurs établis au sein de l’entreprise, et elles sont plus directives, car il n’y a pas d’organisme de réglementation des valeurs mobilières agissant à titre d’arbitre qui pourrait les rendre non admissibles.

Propositions d’actionnaires sur la gouvernance : l’enracinement permet peu de réussites

En 2019, la proportion de propositions d’actionnaires liées à la gouvernance ayant bénéficié d’un soutien important (plus de 30 % de votes favorables) a diminué par rapport à l’année précédente, mais elle est demeurée plus élevée, à 58 %, que dans le cas des propositions sur les thèmes environnementaux et sociaux (48 %). Le taux de retrait (22 %) a en outre été plus de deux fois moindre que pour les propositions sur les enjeux environnementaux et sociaux.³

Comme dans les années précédentes, les propositions sur la gouvernance étaient moins variées que les propositions sur les enjeux environnementaux et sociaux, les thèmes les plus courants pour 2019 étant l’indépendance des présidents, le vote à la majorité qualifiée et le consentement écrit. L’accès aux procurations, qui a dominé l’ordre du jour en 2016 et en 2017, n’est pas sur le podium cette année, en raison de l’adoption généralisée de cette proposition par les entreprises américaines, dont 72 % des entreprises de l’indice S&P 500. De même, les propositions visant à éliminer les classes pour l’élection des administrateurs, qui avaient atteint un sommet vers 2013, sont maintenant rares, car un grand nombre d’entreprises ont également mis cette demande en application.

Dans l’ensemble, les propositions des actionnaires sur la gouvernance révèlent que les investisseurs et les entreprises sont dans une impasse, la majorité des enjeux qui suscitent un plus large consensus parmi les investisseurs ont maintenant été mis en oeuvre par la plupart des entreprises, et il reste donc des enjeux sur lesquels les investisseurs sont sur leurs positions et votent habituellement selon des lignes idéologiques, la situation n’évoluant que très peu d’année en année. Cela comprend, par exemple, les résolutions relatives à la nomination d’un président indépendant, une caractéristique de gouvernance que nous appuyons, mais qui continue de faire l’objet de nombreuses oppositions dans le marché local.

Quelle est la prochaine étape pour 2020?

Comme la période de vote est largement terminée, la planification des assemblées générales annuelles de 2020 commence déjà, tant pour les entreprises que pour les investisseurs qui mettent à jour leurs politiques de vote et planifient les résolutions des actionnaires à déposer. L’examen attentif de la qualité des administrateurs et de l’équilibrage de la rémunération va encore s’intensifier, mais nous espérons que les entreprises tireront des leçons de cette année et apporteront des changements afin d’éviter toute nouvelle dissidence de la part des investisseurs.

L’une des caractéristiques qui pourraient être cruciales en 2020 est l’adoption généralisée de l’intégration des enjeux environnementaux et sociaux aux politiques de vote, non seulement par les résolutions des actionnaires, mais aussi lorsque les investisseurs commenceront à exprimer leur insatisfaction sur les grands enjeux environnementaux et sociaux, en particulier les changements climatiques, au moment de l’élection des administrateurs. Ce qui est clair, c’est qu’alors que l’éventail de la justification d’un vote défavorable aux propositions s’élargit, le dialogue entre entreprises et investisseurs deviendra de plus en plus essentiel, et les assemblées générales annuelles ne seront pas un moment de confrontation, mais plutôt une avenue de collaboration menant à des progrès.

Le vote de BMO Gestion mondiale d’actifs

Bien que notre vote sur les propositions liées au conseil d’administration et sur les propositions d’actionnaires soit demeuré relativement inchangé par rapport à l’année dernière, nous avons constaté une augmentation du niveau d’opposition au sujet de la rémunération, révélateur de l’intensification des préoccupations à l’égard du déséquilibre de la rémunération des dirigeants d’entreprise et des mauvaises pratiques en vigueur.

 

2018 Pour Contre Abstention Refus*
Conseil d’administration 81,9 % 7,3 % 0,0 % 10,8 %
Rémunération 41,8 % 58,2 % 0,0 % 0,0 %
Propositions des actionnaires sur la gouvernance 69,6 % 28,6 % 1,8 % 0,0 %
Propositions des actionnaires sur les enjeux environnementaux et sociaux 71,6 % 26,2 % 1,4 % 0,7 %
Cumul annuel 2019 Pour Contre Abstention Refus*
Conseil d’administration 78,8 % 8,1 % 0,1 % 13,0 %
Rémunération 28,9 % 71,1 % 0,0 % 0,0 %
Propositions des actionnaires sur la gouvernance 69,9 % 27,7 % 2,4 % 0,0 %
Propositions des actionnaires sur les enjeux environnementaux et sociaux 73,5 % 20,6 % 5,8 % 0,0 %

Source : BMO Gestion mondiale d’actifs, au mois de septembre 2019.

* Cette option de vote est valide uniquement pour les administrateurs au Canada.

¹ ² ³ Source : ISS Analytics

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