Christine Ha Kong, CFA
Analyste, Vote par procuration et facteurs ESG, Investissement Responsable
Points saillants de la gouvernance d’entreprise de 2021
- 8,201 résolutions adoptées au Canada
- 16% des résolutions où nous avons voté à l’encontre de la direction
- De janvier à septembre 2021, 113 sociétés mobilisées au Canada
- De janvier à septembre 2021, 96% des sociétés canadiennes mobilisées relativement à des questions de gouvernance
- En tant que gestionnaire d’actifs au Canada, une grande partie de nos efforts de gérance visent à encourager de bonnes pratiques de gouvernance au sein des sociétés canadiennes au moyen de nos votes par procuration et de notre engagement connexe. Le présent document porte sur notre approche et les leçons que nous avons tirées de 2021, une année qui a continué d’être touchée par la COVID-19, la lutte contre les changements climatiques et les efforts en matière de diversité et d’inclusion.
- Pour la première fois au Canada, des votes volontaires relatifs au climat ont été émis par des sociétés et approuvés par des actionnaires, y compris par BMO Gestion mondiale d’actifs.
- Nous avons voté contre 16 % des résolutions de la direction en 2021, ce qui est inférieur à notre moyenne de 20 % à l’échelle mondiale. Cela donne à penser qu’il y a une meilleure harmonisation des attentes entre les actionnaires et la direction à l’égard des bonnes pratiques de gouvernance au Canada.
- 63 % de nos votes à l’encontre de la direction étaient liés à l’élection des administrateurs. Comme le renouvellement et l’indépendance du conseil d’administration contribuent à une surveillance diversifiée et responsable de la direction, nous avons principalement voté contre la réélection de membres du conseil d’administration de longue date et occupant plusieurs postes d’administrateur.
- La rémunération des dirigeants est demeurée un enjeu litigieux pour nous sur le marché canadien. Nous avons voté contre un tiers des programmes de rémunération, principalement en raison de préoccupations quant à des mesures de rendement ou à une communication de l’information insuffisantes.
Comme dans le reste du monde, la COVID-19 a continué d’influencer la gouvernance d’entreprise au Canada en 2021, les actionnaires étant plus critiques à l’égard du déséquilibre potentiel entre la rémunération élevée des dirigeants, les répercussions sur l’effectif et les contraintes que la pandémie a eues sur le rendement des sociétés. Au cours de la dernière année, nous avons également tenu l’un des premiers votes relatifs au climat sur le marché canadien, et les actionnaires ont demandé aux sociétés de faire des progrès en ce qui concerne leurs engagements en matière de diversité, d’équité et d’inclusion à la suite des manifestations antiracisme à l’échelle mondiale de 2020. De plus, la querelle familiale du conseil d’administration de Rogers Communications a fait les manchettes internationales et a mené à des débats publics sur les sociétés familiales, les droits des actionnaires et les structures à deux catégories d’actions.
Comment nous avons voté en 2021
Source: BMO Gestion mondiale d’actifs, au 31 décembre 2021.
Votes contre les propositions de la direction par sujet (%)
Source: BMO Gestion mondiale d’actifs, au 31 décembre 2021.
Nos décisions en matière de vote sont guidées par nos Lignes directrices en matière de gouvernance. En 2021, nous avons voté à l’encontre d’environ 16 % de l’ensemble des résolutions canadiennes, principalement sur des propositions liées à l’élection des administrateurs et à la rémunération des dirigeants. Ce résultat est légèrement inférieur à notre moyenne d’environ 20 % de votes à l’encontre de la direction à l’échelle mondiale, ce qui donne à penser que les attentes des actionnaires et de la direction à l’égard des bonnes pratiques de gouvernance au Canada sont mieux harmonisées que dans d’autres marchés. Cependant, nous avons émis au moins un vote à l’encontre de la direction dans près de 80 % des assemblées générales annuelles des sociétés où nous avons voté. Par conséquent, nous collaborons activement avec les sociétés de notre portefeuille pour communiquer nos attentes, acquérir une compréhension commune des bonnes pratiques de gouvernance et encourager les conseils d’administration à apporter des améliorations.
Élections des administrateurs
La querelle familiale de Rogers Communications a entraîné un examen attentif de sa structure de propriété, dans le cadre de laquelle les actionnaires publics n’avaient essentiellement aucun droit de vote sur la composition du conseil d’administration de la société. La Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG) a décrit la société comme l’exemple parfait de l’incidence négative sur la gouvernance que peuvent avoir les structures à deux catégories d’actions, où différentes catégories d’actions au sein d’une société procurent différents niveaux de droits de vote[2]. La CCGG a préconisé que des conditions soient rattachées aux actions dans le cas des structures à deux catégories, comme une disposition de temporarisation qui permettrait de mettre fin à la structure à un moment donné. En tant que membre de la CCGG, nous croyons en l’égalité des droits de vote entre tous les actionnaires et nous avons soulevé ces préoccupations dans 92 résolutions liées à l’élection des administrateurs.
Principales préoccupations qui ont eu une incidence sur nos votes lors de l’élection des administrateurs (%)
Source: BMO Gestion mondiale d’actifs, au 31 décembre 2021.
Bien que notre décision de ne pas appuyer l’élection d’administrateurs puisse être fondée sur de multiples préoccupations, nous avons principalement voté contre les membres du conseil d’administration qui 1) occupaient plusieurs postes d’administrateur ou 2) manquaient d’indépendance, y compris en raison d’un mandat trop long. Nous croyons que le fait d’occuper plusieurs postes d’administrateur peut empêcher les membres du conseil d’administration de remplir adéquatement leurs fonctions, compte tenu de l’engagement important requis en matière de temps. Il s’agit d’un point que les cadres dirigeants ont soulevé lorsqu’ils ont dû composer brusquement avec les incertitudes liées à la pandémie. Nous sommes également conscients que les administrateurs pourraient créer des liens plus étroits avec la direction au fil du temps, ce qui peut compromettre leur capacité à exercer un jugement indépendant. Par conséquent, nous n’appuyons habituellement pas les administrateurs ayant plus de 12 ans d’ancienneté s’ils occupent des postes au sein du conseil d’administration qui, selon nous, requièrent une indépendance totale, comme le poste d’administrateur indépendant principal ou un poste de membre du comité d’audit.
Même si nous ne considérons pas que les administrateurs qui ont plus de 12 ans d’ancienneté sont entièrement indépendants, nous appuyons la réélection de ces membres s’ils représentent un pourcentage minoritaire (33 % ou moins) des administrateurs au sein du conseil d’administration qui ne sont pas des employés. Cependant, lorsque plus du tiers d’un conseil d’administration est composé d’administrateurs de longue date, c’est un signe que la composition du conseil d’administration est trop orientée vers les administrateurs de longue date et qu’elle devrait être renouvelée. Puisque d’autres investisseurs ont exprimé des préoccupations similaires au sujet de l’incidence d’un long mandat sur l’indépendance, nous accueillons favorablement les efforts en matière de réglementation visant à améliorer les politiques de renouvellement des conseils d’administration, comme les recommandations sur les limites de durée de mandat fournies par le Groupe de travail sur la modernisation relative aux marchés financiers de l’Ontario.
Étude de cas : Canadien National
Nous collaborons depuis plusieurs années avec le Canadien National (CN) sur les sujets du renouvellement du conseil d’administration, de la durée des mandats des administrateurs et de l’indépendance des comités. Pendant cette période, le CN a retiré les administrateurs de longue date du comité de rémunération et réduit le nombre de membres du comité de 10 à 6. Nous étions d’avis que cela améliorait l’indépendance du comité de rémunération et, par conséquent, sa capacité à développer et à mettre en œuvre des programmes de rémunération des dirigeants équitables. Toutefois, ces changements n’ont pas répondu à nos préoccupations plus générales au sujet du renouvellement de l’ensemble du conseil d’administration, ce qui nous a amenés à ne pas appuyer plusieurs administrateurs lors des assemblées générales annuelles de 2018, 2019 et 2020. Au premier trimestre de 2021, la société a annoncé la mise à jour de ses politiques de gouvernance du conseil d’administration, y compris le retrait d’une disposition relative aux droits acquis qui assujettirait tous les administrateurs à une durée de mandat maximale révisée de 14 ans et l’abaissement de l’âge de la retraite pour les membres du conseil d’administration. Le retrait de cette disposition a fait en sorte que quatre des administrateurs de longue date qui nous préoccupaient ont quitté le conseil d’administration à l’assemblée générale annuelle de 2021.
Diversité du conseil d’administration
Nous continuons à faire évoluer nos lignes directrices sur la diversité des genres : nous sommes d’avis que la diversité peut améliorer l’efficacité à long terme du conseil d’administration. Au cours de la dernière année, nous avons fait passer nos attentes de deux femmes au conseil d’administration à une représentation minimale de 25 % de femmes, ce qui a donné lieu à 91 votes contre les présidents des comités de mise en candidature – une hausse par rapport à 34 en 2020. Nous avons appuyé la réélection de 25 présidents de comités de mise en candidature pour lesquels la diversité du conseil d’administration ne répondait pas à nos attentes d’une représentation de 25 % de femmes, mais où le conseil d’administration a fait preuve d’un élan positif pour faire progresser la diversité des genres. Cela comprend l’établissement d’une cible rigoureuse et définie dans le temps en matière de diversité des genres et l’ajout d’une nouvelle candidate au conseil d’administration au cours de l’année à l’étude.
Nombre d’élections d’administrateurs touchées par notre politique sur la diversité des genres (2020)
Source: BMO Gestion mondiale d’actifs, au 31 décembre 2021.
Nombre d’élections d’administrateurs touchées par notre politique sur la diversité des genres (2021)
Source: BMO Gestion mondiale d’actifs, au 31 décembre 2021.
Quelles sont les prochaines étapes pour la diversité des conseils d’administration en 2022? En tant que membre du 30% Club Investor Group Canada et signataire de la Déclaration des investisseurs canadiens sur la diversité et l’inclusion, nous avons rehaussé le niveau de nos attentes pour 2022 en matière de diversité des genres à un minimum de 30 % de femmes au sein des conseils d’administration. Nous croyons fermement qu’une représentation significative contribue à améliorer le rendement des sociétés et de leurs actionnaires et, par conséquent, nous reconnaissons l’importance d’autres formes de diversité. Tout au long de 2021, nous avons communiqué avec 87 % des sociétés canadiennes de notre portefeuille pour leur dire que nous nous attendions à ce qu’elles abordent la question de la diversité au-delà du genre dans leur conseil d’administration. Nous les avons également avisées qu’en 2022, nous commencerions à retirer notre appui aux présidents des comités de mise en candidature des conseils d’administration où il n’y a pas de diversité raciale, à moins que la société ait publié des plans, des cibles et des échéanciers significatifs pour remédier à la situation. Nous sommes conscients des sensibilités liées à l’évaluation de l’identité des administrateurs individuels et, par conséquent, nous encourageons les conseils d’administration à communiquer des données regroupées (en nombre ou en pourcentage) sur la diversité raciale et d’autres types de diversité basées sur un processus d’autodéclaration volontaire. Même si elles en sont encore à leurs balbutiements, nous croyons que la réglementation et les pratiques des entreprises continueront d’évoluer de façon à améliorer la communication de renseignements sur la diversité afin qu’ils soient à la fois pertinents et comparables à ceux de leurs pairs.
Étude de cas : Les Compagnies Loblaw limitée
Loblaw a été l’une des premières sociétés canadiennes à établir une cible pour l’amélioration de la représentation des minorités visibles au sein de son conseil d’administration. Lorsque nous nous sommes entretenus avec Loblaw avant son assemblée générale annuelle de 2021, la société a confirmé qu’elle vise à ce que 25 % des membres de son conseil d’administration soient issus d’une minorité visible d’ici 2024. La société a également indiqué que 17 % des candidats aux postes d’administrateurs étaient membres d’une minorité visible. Loblaw est l’une des sociétés que nous avons encouragées à adopter des cibles qui tiennent compte de la diversité au-delà du genre au sein de leur conseil d’administration.
Vote sur la rémunération
En 2021, les sociétés canadiennes ont établi un nouveau record en matière de votes défavorables sur la rémunération. En effet, six sociétés cotées à la Bourse de Toronto ont obtenu moins de 50 % du soutien de leurs actionnaires, y compris BMO Gestion mondiale d’actifs, à l’égard de leurs pratiques en matière de rémunération. Cela témoigne de l’attention accrue que portent les actionnaires sur la façon dont la rémunération des dirigeants est liée à la performance de la société, en particulier dans la mesure où la pandémie continue d’avoir une incidence négative sur les sociétés dans tous les secteurs. En 2021, nous avons voté contre environ le tiers des résolutions de la direction relatives à l’approbation de la rémunération et retenu le soutien de 43 administrateurs, en partie en raison de l’absence d’un vote consultatif sur la rémunération.
Principales préoccupations qui ont eu une incidence sur nos votes relatifs à la rémunération des dirigeants (%)
Source: BMO Gestion mondiale d’actifs, au 31 décembre 2021.
Bien que notre décision de ne pas soutenir la rémunération des dirigeants puisse être fondée sur de multiples préoccupations, près de la moitié de nos votes à l’encontre de la direction sont en partie attribuables aux programmes de rémunération qui permettaient aux administrateurs de recevoir des primes pour des performances inférieures à la médiane, ce qui, selon nous, récompense la sous-performance. Nous avons également voté contre certaines propositions relatives à la rémunération lorsque la proportion des actions accordées aux administrateurs en fonction de la performance était de 50 % ou moins. Nous croyons que les programmes de rémunération doivent généralement refléter un équilibre entre les objectifs financiers, opérationnels et de performance relative. Ils ne doivent pas être fortement pondérés en fonction d’une seule mesure de la performance, comme le cours de l’action, car cela pourrait entraîner une orientation de gestion à court terme qui ne serait pas dans l’intérêt des actionnaires.
Près du tiers des votes contre la rémunération des dirigeants sont attribuables en partie à l’absence de renseignements clairs sur les primes de rendement. Nous cherchons à obtenir des renseignements détaillés sur la rémunération des conseils d’administration et de la direction afin que les actionnaires puissent mieux comprendre la stratégie de rémunération et de planification de la relève de la société. Nous croyons que des renseignements détaillés sur la rémunération devraient décrire la philosophie, les politiques et les formules adoptées par la société pour déterminer la rémunération annuelle, à court et à long terme. Dans l’ensemble, nous n’appuierons pas les propositions relatives à la rémunération lorsque nous croyons que les programmes de rémunération ne favorisent pas la création de valeur pour les actionnaires à long terme.
Étude de cas : Northland Power Inc.
Au cours des années précédentes, nous avons communiqué à Northland Power notre point de vue sur l’ajout de conditions liées à la performance aux programmes de primes de rendement à long terme afin de préserver la valeur pour les actionnaires. En 2019 et en 2020, nous avons également voté contre les propositions de la société relatives à la rémunération, car nous étions préoccupés par le fait que sa rémunération fondée sur les actions était entièrement basée sur les années de service et nous ne savions pas si des cibles de rendement étaient prises en compte. Nos préoccupations ont par la suite été prises en compte au cours de la dernière année lorsque le Comité des ressources humaines et de la rémunération a approuvé de nouvelles actions temporairement incessibles fondées sur le rendement qui ont fait passer les actions fondées sur le rendement accordées aux administrateurs à plus de 60 %.
Propositions relatives à la gestion environnementale et sociale
Nous appuyons généralement les résolutions qui invitent les sociétés à améliorer leur stratégie d’affaires et la communication d’information sur la gestion des risques environnementaux et sociaux importants. Au cours de la dernière année, nous avons appuyé 88 % des résolutions des actionnaires liées aux changements climatiques et à l’égalité sociale. Plus précisément, nous avons appuyé une proposition sur la mise en œuvre d’un vote relatif au climat au sein de Chemin de fer Canadien Pacifique (CP), qui a également été approuvée par la société.
Nous avons également appuyé des résolutions visant à améliorer la communication d’information sur la gestion des risques liés au capital humain et aux droits de la personne, conformément aux Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de la personne des Nations Unies. Nous avons appuyé une résolution des actionnaires du Groupe TMX sur l’inclusion des Autochtones et la réconciliation. C’est l’une des premières propositions du genre au Canada qui, selon nous, établira un précédent pour des résolutions similaires au cours des prochaines années, à mesure que les actionnaires cherchent à obtenir des renseignements pertinents sur les efforts déployés par les sociétés pour faire avancer les droits autochtones et la réconciliation. Dans certains cas, nous avons voté contre les propositions des actionnaires lorsque nous étions d’accord avec l’esprit de la proposition, mais que nous trouvions la demande trop prescriptive et que, par conséquent, nous voulions que la direction dispose d’un plus grand pouvoir discrétionnaire pour adopter une approche appropriée en matière de gestion des risques ESG.
Étude de cas : Principales compagnies de chemin de fer du Canada
Le CN est l’une des premières sociétés canadiennes à avoir tenu un vote consultatif relatif au climat en 2021, et nous avons voté en faveur de sa stratégie climatique. Lorsque nous nous sommes entretenus avec le CN avant son assemblée générale annuelle de 2021, la société a indiqué qu’elle était 15 % plus économe en carburant que la moyenne du secteur et qu’elle avait établi une cible pour 2030 en fonction d’un scénario à deux degrés, qu’elle était en train de mettre à jour. Nous avions encouragé la société à adopter un objectif de carboneutralité d’ici 2050. En novembre 2021, le CN a annoncé son engagement à établir une cible conforme à un scénario de 1,5 degré et à atteindre la carboneutralité d’ici 2050.
À l’assemblée générale annuelle 2021 du CP, nous avons appuyé une résolution des actionnaires demandant à la société d’adopter un vote consultatif relatif au climat où le conseil d’administration rendrait public son plan d’action climatique et ses stratégies de réduction des émissions. La résolution demandait également au CP de produire un rapport annuel à l’intention des actionnaires qui présente les progrès et les mises à jour sur ses stratégies de réduction ainsi que les changements apportés à son plan d’action climatique. La résolution des actionnaires a reçu un soutien retentissant : environ 85,4 % des actionnaires ont voté en faveur d’un vote relatif au climat.
Nos attentes pour 2022
En 2022, nous continuerons à augmenter nos attentes quant à la gestion des enjeux ESG importants au niveau du conseil d’administration. Nous nous attendons à ce que toutes les sociétés de l’indice composé TSX comptent au moins 30 % de femmes au sein de leur conseil d’administration et nous voterons contre les présidents des comités de gouvernance et de mise en candidature en l’absence de diversité raciale et de mesures visant à améliorer celle-ci, comme des cibles ou des échéances rigoureuses. Les sociétés canadiennes devront également démontrer leurs capacités en matière de gestion des risques climatiques. Nous utilisons à la fois des méthodes internes et des données de la Transition Pathway Initiative et de Climate Action 100+ pour évaluer les progrès des sociétés par rapport à leurs engagements en matière de carboneutralité. Nous sommes également membre de la nouvelle initiative Engagement climatique Canada (ECC), dans le cadre de laquelle nous siégeons au comité de direction, et nous prévoyons utiliser les résultats futurs de la recherche et de la mobilisation d’ECC pour orienter notre approche en matière de vote.
Nous continuons à tenir compte des répercussions de la COVID-19 alors que nous nous préparons à la période de vote par procuration de 2022. Nous surveillerons notamment les répercussions potentielles des assemblées générales annuelles en webdiffusion seulement, comme les préoccupations relatives à l’accessibilité et à la transparence, et évaluerons si les pratiques de rémunération reflètent un équilibre entre l’expérience des dirigeants et celle des parties prenantes au cours de la pandémie. Nous évaluerons également la pertinence d’appliquer de nouvelles lignes directrices pendant la pandémie. Par exemple, notre intention pour 2021 était de voter contre le renouvellement du mandat des cabinets d’audit de longue date (c’est-à-dire de plus de 20 ans) au Canada, car nous sommes d’avis que cela pourrait compromettre l’indépendance en raison des relations étroites qui auraient pu se former. Cette directive est actuellement appliquée dans d’autres marchés où nous votons. Même si nous croyons que la rotation des cabinets d’audit préserve l’indépendance, nous avons encore une fois décidé de reporter l’application de cette directive au Canada après avoir consulté les sociétés sur les difficultés liées à la publication des rapports d’audit et au changement des auditeurs pendant une pandémie mondiale assortie de restrictions liées aux visites en personne. De plus, nous commençons à réfléchir à la façon dont nous pouvons mieux tenir compte des préoccupations liées à l’inégalité des revenus dans nos évaluations des programmes de rémunération des dirigeants et encourager les sociétés canadiennes à communiquer plus de renseignements sur la façon dont elles s’attaquent aux disparités salariales potentielles.
Nous continuerons à mobiliser les sociétés sur des enjeux qui pourraient menacer la valeur pour les actionnaires et lorsque nos attentes de base ne sont pas satisfaites. Nous utiliserons nos droits de vote pour favoriser le changement.
Équipe Investissement responsable
L’équipe Investissement responsable de BMO Gestion mondiale d’actifs gère et développe le leadership éclairé de la société en matière d’investissement responsable (IR), en publiant régulièrement des perspectives et des analyses approfondies sur divers sujets d’actualité ayant trait à des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). L’équipe collabore avec les Placements sur les développements axés sur le secteur, offre un soutien continu en matière d’intégration des facteurs ESG, utilise une approche progressive dans les activités de gérance et supervise les initiatives et les engagements en matière d’investissement responsable à l’échelle de BMO Gestion mondiale d’actifs.
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