Convention de confidentialité et d’utilisation (la « convention »)

 

Bienvenue sur le site Web (le « site ») de BMO Gestion d’actifs inc. (« BMO Gestion d’actifs ») et de ses filiales (collectivement, « BMO ») relativement au BMO Georgian Alignment II Access Fund LP (le « Fonds Access »). En acceptant les présentes modalités et en continuant d’utiliser le présent site, vous affirmez que vous êtes lié par la présente convention entre vous et BMO, que vous vous y conformerez et, s’il y a lieu, que vous avez le pouvoir légal de lier votre organisation ou société à celle-ci. SI VOUS N’ACCEPTEZ PAS D’ÊTRE LIÉ PAR LA PRÉSENTE CONVENTION ET DE VOUS Y CONFORMER, VEUILLEZ NE PAS ACCÉDER AU PRÉSENT SITE NI L’UTILISER.

 

Les renseignements contenus dans le présent site, y compris les pièces jointes (collectivement, les « données du site »), sont confidentiels et appartiennent exclusivement à BMO. Vous convenez que la divulgation des renseignements confidentiels contenus dans les données du site pourrait causer un tort irréparable à BMO et au Fonds Access, ou à un tiers, y compris, sans s’y limiter, le fonds sous-jacent, le Georgian Alignment Fund II, LP (le « Fonds Georgian »), son commandité, Georgian Alignment II GP, LP, son gestionnaire, Georgian Partners Growth LP (le « gestionnaire de Georgian »), et leurs sociétés affiliées respectives (collectivement avec le Fonds Georgian, « Georgian »), pour lesquelles des dommages-intérêts ne constitueraient pas des mesures correctives appropriées et que, en plus des recours en droit, BMO a droit à une réparation équitable en cas de violation ou de violation imminente. Par conséquent, vous convenez de préserver la confidentialité des renseignements confidentiels de BMO et, s’il y a lieu, de faire en sorte que chacun de vos directeurs, employés, mandataires ou consultants (les « représentants ») préserve la confidentialité de ces renseignements, et de prendre toutes les précautions raisonnables sur le plan des affaires (y compris d’utiliser au moins le même degré de prudence que celui que vous utilisez pour protéger vos propres renseignements confidentiels) pour préserver cette confidentialité. En acceptant les présentes modalités et en continuant d’utiliser le présent site, vous reconnaissez et convenez que toute divulgation de renseignements confidentiels contenus dans les données du site par l’un de vos représentants est réputée être une divulgation par vous aux fins des présentes modalités et que BMO a le droit de faire valoir tout droit qu’elle peut exercer contre vous à l’égard de toute violation des présentes modalités par l’un ou l’autre de vos représentants.

 

Les données du site ont été préparées uniquement à titre informatif par BMO Gestion d’actifs et sont confidentielles. BMO Gestion d’actifs donne accès aux données du site à titre confidentiel à vous et à un nombre limité d’autres investisseurs avertis uniquement dans le but de fournir certains renseignements sur un placement possible dans des parts de société en commandite du Fonds Access (l’« objet »). La fourniture d’un tel accès ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres du Fonds Access. Une telle offre ou sollicitation ne peut être faite qu’en vertu de la notice d’offre confidentielle du Fonds Access (qui peut parfois faire l’objet d’une modification ou d’une augmentation, la « notice d’offre »), du contrat de société en commandite (qui peut parfois faire l’objet d’une modification ou d’une augmentation) et du document de souscription (qui peut parfois faire l’objet d’une modification ou d’une augmentation), et sera assujettie aux modalités contenues dans ces documents, y compris, sans s’y limiter, les légendes contenues dans la notice d’offre. Les placements dans les parts de société en commandite du Fonds Access comportent des risques importants en raison, entre autres, de la nature des placements du Fonds Georgian. Consultez les renseignements sur l’objectif de placement, les stratégies et les risques dans la notice d’offre. Les investisseurs doivent avoir la capacité financière et la volonté d’accepter les risques et le manque de liquidité du placement décrits dans les données du site. Il n’y a aucun marché public pour les parts de société en commandite du Fonds Access et ces parts, sous réserve de certaines exceptions limitées, ne sont pas transférables.

 

Les données du site s’adressent uniquement aux « investisseurs qualifiés » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Les renseignements et les produits décrits dans les données du site ne sont pas destinés aux investisseurs à l’extérieur du Canada.

 

Certains des énoncés contenus dans les données du site constituent des déclarations prospectives ou des renseignements fondés sur l’expérience et les attentes à l’égard de ces types de placements. Les déclarations prospectives contenues dans ces documents comprennent les déclarations relatives, entre autres, aux prévisions ou aux estimations des flux de trésorerie, des taux de rendement, des analyses de scénarios, de la composition proposée ou prévue du portefeuille, ainsi que des événements ou rendements à venir. Par exemple, ces déclarations sont parfois signalées par des mots comme « s’attendre à », « avoir l’intention de », « faire une estimation », « croire », « prévoir », « chercher à », « tenter de », « probable » et d’autres expressions similaires ou leur forme négative. Les déclarations prospectives ne sont pas des données historiques; elles correspondent plutôt aux prévisions ou aux attentes actuelles de BMO Gestion d’actifs en ce qui a trait à des résultats ou à des événements futurs. Ces déclarations prospectives sont assujetties à un certain nombre de risques, d’hypothèses et d’incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels différeraient sensiblement des prévisions ou des attentes actuelles. Même si BMO Gestion d’actifs estime que les hypothèses inhérentes aux déclarations prospectives sont raisonnables, ces dernières ne garantissent en rien les résultats futurs. Nous mettons donc en garde le lecteur de ne pas se fier indûment à ces déclarations en raison du caractère incertain qui leur est inhérent. BMO Gestion d’actifs ne s’engage d’aucune façon à mettre à jour ou à réviser publiquement ses déclarations ou données prospectives, que ce soit par suite de nouvelles données, d’événements futurs ou d’autres facteurs qui auraient une incidence sur ces données, sauf si la loi l’exige. Aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n’est faite à l’égard des déclarations et informations prospectives, et il ne faut pas se fier indûment à celles-ci. BMO Gestion d’actifs n’est pas tenue de réviser ou de mettre à jour ces documents ou les déclarations prospectives énoncées dans les présentes, et ne s’y engage pas, sauf si la loi l’exige. De plus, à moins d’indication contraire dans le contexte, les mots « y compris », « comprend » et autres termes synonymes sont utilisés à des fins d’illustration plutôt que de restriction.

 

Les données du site reflètent les intentions générales de BMO Gestion d’actifs à la date de chaque document pertinent. Rien ne garantit que ces intentions ne changeront pas ou ne seront pas ajustées pour tenir compte du contexte dans lequel BMO Gestion d’actifs exercera ses activités. Certaines déclarations incluses dans ces documents constituent un indicateur de rendement antérieur. Le rendement passé et les données historiques ne sont pas nécessairement représentatifs des activités ou des rendements à venir, et rien ne garantit que BMO Gestion d’actifs obtiendra des résultats comparables. Les conclusions et les opinions ne garantissent aucun événement ou rendement à venir. BMO Gestion d’actifs et ses filiales et sociétés affiliées ne sauraient être tenues responsables des erreurs ou omissions dans les renseignements, ni des pertes ou dommages subis.

 

Un placement dans le Fonds Access par un souscripteur de parts n’est pas un placement dans le Fonds Georgian; un commanditaire du Fonds Access (chacun étant un « commanditaire ») n’aura pas de relation contractuelle avec le Fonds Georgian, ni d’intérêt direct dans celui-ci (et, par conséquent, aucun droit de vote ni droit d’information, à l’exception de ce qui peut être déterminé par le commandité du Fonds Access et conformément au contrat de société en commandite du Fonds Access), ni aucun droit de vote ou recours direct contre lui. Georgian n’est pas responsable de l’exactitude, de l’exhaustivité ou de l’équité des renseignements contenus dans le présent document et n’offre aucune garantie à cet égard. Pour éviter tout doute, Georgian ne commercialise pas, n’offre pas, ne sollicite pas et ne recommande pas la vente des parts ou de tout autre titre du Fonds Access, et n’y invite pas. L’offre de parts du Fonds Access ne constitue pas et ne doit pas être considérée comme une offre de parts ou d’autres titres ou intérêts dans le Fonds Georgian. Les commanditaires potentiels du Fonds Access doivent noter que ni Georgian ni l’une ou l’autre de ses sociétés affiliées n’est un commanditaire, un promoteur, un gestionnaire ou un mandataire du Fonds Access. Même si les commanditaires du Fonds Access obtiendront une exposition indirecte au Fonds Georgian par l’intermédiaire d’un placement effectué par le Fonds Access dans le Fonds Georgian, les commanditaires du Fonds Access ne deviendront pas des commanditaires du Fonds Georgian à la suite d’un placement du Fonds Access dans le Fonds Georgian.

 

Le Fonds Access peut être considéré comme un « émetteur relié » ou un « émetteur apparenté » i) du gestionnaire du Fonds Access, BMO Gestion d’actifs, ii) de BMO Georgian GP Inc., ou tout successeur désigné comme commandité du Fonds Access (le « commandité de BMO »), iii) de BMO Nesbitt Burns Inc., iv) de BMO Gestion privée de placements inc. et/ou v) de BMO Investissements Inc., selon la définition qu’en donne le Règlement 33-105 – Conflits d’intérêts chez les placeurs, puisque BMO Gestion d’actifs et BMO Gestion privée de placements inc. sont des gestionnaires de fonds d’investissement inscrits, des courtiers sur un marché dispensé et des gestionnaires de portefeuille, et que BMO Nesbitt Burns Inc. est un courtier en placement et un gestionnaire de fonds d’investissement, dans chaque cas, en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. BMO Gestion d’actifs et le commandité de BMO auront droit au remboursement de toutes les dépenses engagées dans le cadre de l’établissement du Fonds Access. BMO Gestion d’actifs aura le droit de recevoir une commission pour sa gestion du Fonds Access ainsi qu’une commission d’agent de placement du Fonds Georgian en lien avec le placement du Fonds Access dans le Fonds Georgian, décrit plus en détail ci-dessous. BMO Investissements Inc. aura également le droit de recevoir une commission pour la gestion du capital investi par le Fonds Access dans un Fonds du marché monétaire BMO (pour certains placements temporaires). De plus, le commandité de BMO est directement contrôlé par BMO Gestion d’actifs à titre d’actionnaire unique du commandité de BMO, et BMO Gestion d’actifs, BMO Gestion privée de placements inc., BMO Nesbitt Burns Inc. et BMO Investissements Inc. sont des sociétés affiliées.

 

Les résultats, les produits et les rendements prévus (les « projections ») inclus dans les données du site représentent un éventail de résultats potentiels et ont été estimés par Georgian ou BMO Gestion d’actifs, selon le cas. Ces projections sont fournies à titre indicatif seulement et les investisseurs éventuels sont priés de ne pas s’y fier. Les prévisions ne reflètent pas les résultats, le produit et le rendement réels, qui seront nettement supérieurs ou inférieurs aux prévisions présentées dans le présent document, et rien ne garantit que ces prévisions se confirmeront.

 

BMO Gestion d’actifs a été engagée pour agir à titre d’agent de placement pour la vente de participations dans le Fonds Access. BMO Gestion d’actifs recevra du Fonds Access une commission de placement annuelle équivalant à 0,50 % de son capital net investi dans le Fonds Georgian (la « commission de placement ») pour avoir agi à titre d’agent de placement relativement à l’engagement du capital du Fonds Access dans le Fonds Georgian. Les frais de gestion du Fonds Georgian imputés au Fonds Access seront réduits d’un montant égal au montant des frais de placement. En raison de cette réduction des frais de gestion, c’est le gestionnaire de Georgian du Fonds Georgian, et non le Fonds Access, qui assumera le fardeau économique des frais de placement. De plus, et à part les frais de placement, le Fonds Access facture des frais de gestion annuels de 0,25 % du capital engagé, plus 0,25 % du capital net investi dans le Fonds Georgian, comme il est expliqué plus en détail dans la notice d’offre.

 

Vous pouvez télécharger, conserver et imprimer seulement le nombre d’exemplaires des données du site dont vous avez raisonnablement besoin pour évaluer votre placement potentiel dans le Fonds Access. Vous pouvez divulguer les données du site uniquement aux représentants ou, si vous agissez pour le compte d’un propriétaire véritable, aux propriétaires véritables, le cas échéant dans chaque cas, qui ont besoin de les connaître aux fins de l’objet défini ci-dessus, et seulement dans la mesure où ces représentants ou propriétaires véritables sont assujettis à des obligations de confidentialité au moins aussi restrictives que celles qui sont énoncées aux présentes. Vous convenez de détruire ou de retourner toutes les exemplaires des données du site à la demande de BMO, et en tout cas, lorsque vous avez décidé de ne pas investir dans le Fonds Access. Vous pouvez conserver toutes les exemplaires des données du site qui sont pertinentes pour le Fonds Access dans lequel vous consentez à investir, à condition de préserver la confidentialité des données du site conformément aux présentes dispositions de confidentialité. Toute autre utilisation des données du site en tout temps, en tout ou en partie, et à quelque fin que ce soit est strictement interdite sans le consentement écrit préalable de BMO. Vous convenez d’aviser sans tarder BMO par écrit de toute divulgation de renseignements confidentiels de BMO et de collaborer avec BMO pour atténuer les répercussions de cette divulgation.

 

BMO n’est pas tenue de se renseigner sur l’autorisation ou le bien-fondé de l’utilisation ou des mesures prises à l’aide du code d’utilisateur ou du mot de passe qui vous ont été fournis pour accéder au site. BMO n’est pas non plus responsable des pertes découlant de cette utilisation ou de ces mesures ou de l’omission de vous conformer aux dispositions de la présente convention ou de toute autre modalité d’utilisation que vous avez acceptée pour accéder au site.

Vous êtes responsable de toute obligation envers BMO et Georgian découlant d’un manquement de votre part à la présente convention ou de votre utilisation du site, et vous acceptez d’indemniser BMO, ses sociétés affiliées et chacun de leurs représentants, ainsi que Georgian, ses sociétés affiliées et chacun de leurs représentants, à l’égard des poursuites, des pertes, des réclamations, des demandes, des dommages, des coûts et des charges (y compris les frais juridiques et les dépenses raisonnables) découlant de votre violation des modalités de la présente convention. BMO se réserve le droit, à vos frais, d’assumer la défense et le contrôle exclusifs de toute question pour laquelle vous êtes tenu d’indemniser BMO, et vous acceptez de collaborer à notre défense contre ces réclamations. Vous convenez de ne pas régler quelque affaire que ce soit sans le consentement écrit préalable de BMO. BMO déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour vous aviser de toute réclamation, action ou procédure dès qu’elle en prendra connaissance.

 

BMO ET GEORGIAN NE FONT AUCUNE DÉCLARATION ET NE FOURNISSENT AUCUNE GARANTIE CONCERNANT LA CONVENANCE, LA FIABILITÉ, LE CARACTÈRE OPPORTUN, L’EXHAUSTIVITÉ, LA SÉCURITÉ, LE CARACTÈRE ACTUEL OU L’EXACTITUDE DU SITE OU DES DONNÉES DU SITE, LE FAIT QUE VOTRE ACCÈS AU SITE OU AUX DONNÉES DU SITE ET LEUR UTILISATION SERONT FIABLES, ININTERROMPUS OU SANS ERREUR, OU QUE LE SITE OU LES DONNÉES DU SITE SERONT EXEMPTS DE VIRUS, DE VERS OU D’AUTRES PROGRAMMES INFORMATIQUES DESTRUCTEURS OU INVASIFS, DE DÉFAUTS DE SÉCURITÉ, DE VULNÉRABILITÉS OU D’ERREURS.

 

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Dans la mesure où vous signez une entente avec BMO relativement au Fonds Access, les modalités de la présente convention, y compris, mais sans s’y limiter, les déclarations et garanties, l’indemnisation, les limitations de responsabilité ou les modalités relatives à la confidentialité, auront la priorité en cas de conflit avec la présente convention.

 

BMO se réserve le droit, à son entière discrétion et pour quelque raison que ce soit, à tout moment et de temps à autre, de refuser ou de suspendre votre accès ou votre utilisation du site ou de toute donnée du site. De plus, vous convenez de cesser d’accéder au site ou aux données du site ou de les utiliser à la demande écrite de BMO.