De volontaire à obligatoire : principaux développements en matière de réglementation en lien avec les facteurs ESG en 2023

Danna Broadworth CFA

Directrice, Stratégie clientèle

L’expression « un objectif quantifié finit par se réaliser » est couramment utilisée dans le monde de la gestion de placements lorsqu’il est question d’un moyen efficace d’agir rapidement. La croissance importante des changements réglementaires en matière d’investissement responsable (IR) ces dernières années en est un exemple évident dans la pratique. Elle vise en grande partie à obliger les sociétés à divulguer davantage de renseignements sur les risques liés aux facteurs ESG afin que les investisseurs puissent prendre des décisions plus éclairées. Plusieurs nouveaux règlements en matière d’investissement responsable ont été mis en place cette année, et d’autres sont attendus en 2024. La défense des politiques est l’un des quatre piliers de la stratégie de gérance de BMO Gestion mondiale d’actifs (BMO GMA), les autres étant la mobilisation, le vote par procuration et la collaboration sectorielle. Dans le présent article, nous résumons les principaux changements réglementaires en 2023, leur importance/leurs répercussions et la façon dont l’équipe Investissement responsable de BMO Gestion mondiale d’actifs a utilisé nos connaissances et le point de vue des investisseurs pour contribuer à façonner ces événements réglementaires.

Adoption du projet de loi S-211 sur l’esclavage moderne

De quoi s’agit-il?

En mai 2023, le gouvernement canadien a promulgué une loi pour lutter contre l’esclavage moderne dans les chaînes d’approvisionnement des sociétés. Le projet de loi S-211, qui promulgue la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d’approvisionnement (la « Loi »), entrera en vigueur le 1er janvier 2024. Les premiers rapports aux termes de la Loi sont attendus pour le 31 mai 2024. La Loi vise à mettre en œuvre l’engagement international du Canada à lutter contre le travail forcé et le travail des enfants en imposant des obligations de déclaration aux institutions gouvernementales qui produisent, achètent ou distribuent des biens au Canada ou ailleurs; (ii) certaines sociétés qui produisent des biens au Canada ou ailleurs ou qui importent des biens produits à l’extérieur du Canada.

La Loi exige que, au plus tard le 31 mai de chaque année, les institutions et les entités gouvernementales rendent compte au ministre de la Sécurité publique et de la Protection civile des mesures prises au cours de l’exercice précédent pour prévenir et réduire le risque de recours au travail forcé ou au travail des enfants (i) dans le cas des institutions gouvernementales, à toute étape de la production de biens produits, achetés ou distribués par l’institution fédérale; et (ii) dans le cas des entités, à toute étape de la production de biens au Canada ou ailleurs par l’entité, ou de biens importés au Canada par l’entité.

Importance/Répercussions

Des lois semblables ont été adoptées au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Australie, en France et en Allemagne ¹. Cette loi canadienne et d’autres lois semblables dans le monde sont importantes, car elles poussent les sociétés à bien comprendre leurs chaînes d’approvisionnement et, par conséquent, à repérer les risques.En outre, elles contribuent à prévenir le travail des enfants et le travail forcé, qui existe récemment même dans des pays développés comme les États-Unis ². Bien que les entités présentant un risque important pour la chaîne d’approvisionnement puissent déjà participer à des exercices de diligence raisonnable et de production de rapports, la loi devrait viser de nombreuses entités qui n’avaient pas auparavant envisagé d’éventuels problèmes d’esclavage moderne. Comme les rapports en vertu de la Loi sont attendus dans moins que d’un an, ces entités devront se concentrer sur la conformité.

Le rôle de BMO Gestion mondiale d’actifs dans l’élaboration de la Loi

BMO Gestion mondiale d’actifs a commenté le projet de loi en formulant des recommandations visant à élargir la portée du travail forcé et du travail des enfants afin d’y inclure tous les enjeux importants en matière de droits de la personne, de rendre compte de tous les résultats en matière de diligence raisonnable en matière de droits de la personne et de créer une responsabilité pour les sociétés qui sont à la traîne.

Bien que la Loi soit un bon point de départ, nous croyons qu’elle peut aller plus loin pour s’harmoniser davantage avec la réglementation d’autres régions qui traitent d’autres questions de droits de la personne. À l’heure actuelle, la Loi exige principalement la production de rapports sur les mesures prises afin de prévenir et de réduire le risque de recours au travail forcé et au travail des enfants. Cependant, des lois similaires dans d’autres régions sont allées plus loin en prescrivant aux sociétés de faire preuve de diligence raisonnable en matière de droits de la personne, conformément aux Principes directeurs de l’ONU relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Il est donc obligatoire de suivre un processus rigoureux pour comprendre, prévenir et atténuer les risques liés aux droits de la personne dans le cadre des activités commerciales. La loi canadienne ressemble beaucoup à celle du Royaume-Uni, qui est en cours de révision afin de rendre potentiellement obligatoire le contenu des déclarations sur l’esclavage moderne et d’imposer des pénalités en cas de non-conformité ³.

Nouvelles normes de communication de l’information de l’ISSB

De quoi s’agit-il?

Jusqu’à présent cette année, l’évolution la plus importante en matière d’investissement responsable a été la publication, en juin 2023, de deux nouvelles normes de communication de l’information par l’International Sustainability Standards Board (ISSB). La première norme couvre les risques et les occasions liés à la durabilité auxquels les sociétés font face à court, à moyen et à long terme, et la deuxième couvre les divulgations spécifiques en matière de changements climatiques.

Ces normes très attendues ont été élaborées pendant 18 mois en s’appuyant sur les commentaires de diverses parties prenantes des marchés mondiaux, notamment les dirigeants politiques du G20 et du G7, l’Organisation internationale des commissions de valeurs (OICV), le Financial Stability Board (FSB) ainsi que les investisseurs, les sociétés, les décideurs et les organismes de réglementation du marché.

Importance/Répercussions

Ces nouvelles normes offrent plusieurs avantages importants tant aux investisseurs qu’aux sociétés. Premièrement, elles mettent l’accent sur des renseignements importants, proportionnels et utiles pour les investisseurs. Elles sont également conçues pour que les sociétés fournissent des renseignements liés au développement durable et leurs états financiers dans le même dossier de rapports. De plus, les normes consolident les initiatives existantes, comme les recommandations du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (GIFCC), les normes du Sustainability Account Standards Board (SASB), le cadre de travail du Climate Disclosure Standards Board (CDSB) et les mesures du cadre de production de rapports intégrés et du Forum économique mondial. Tout cela réduit le chevauchement des rapports et aide les sociétés à tirer parti des investissements qu’elles ont déjà faits dans la divulgation de l’information sur le développement durable ⁴.

L’influence de BMO Gestion mondiale d’actifs sur les normes

BMO Gestion mondiale d’actifs a soumis une lettre de commentaires pendant le processus de consultation et, nous nous réjouissons globalement du contenu des normes définitives. Nous espérons que les versions futures des normes comprendront une définition élargie de l’importance relative qui s’étendra au-delà de l’incidence sur la valeur de l’entreprise. À notre avis, une définition élargie de l’importance relative, qui tient compte des répercussions des sociétés sur les systèmes environnementaux, sociaux et économiques, comme l’importance relative « sesqui » ou « dynamique », répondrait mieux aux besoins diversifiés et à long terme des investisseurs. Les propriétaires universels en particulier (p. ex., les régimes de retraite et les investisseurs dans des produits indiciels), qui détiennent un peu de tout et représentent la majorité des actions négociées à l’échelle mondiale, ont un intérêt direct à maintenir la santé de ces systèmes. Cependant, l’ISSB a choisi de ne mettre l’accent que sur l’importance relative, l’argument principal étant que cette définition élargie de l’importance relative serait trop ambitieuse et qu’elle réduirait l’urgence de s’attaquer à la crise climatique actuelle ⁵.

Prochaines étapes

L’accent est maintenant mis sur la mise en œuvre de ces normes. L’ISSB travaille actuellement avec des administrations et des sociétés mondiales afin de soutenir l’adoption de ces normes, et des annonces ont déjà été faites à ce sujet. Le gouvernement du Royaume-Uni a annoncé son intention de créer les normes « Sustainability Disclosure Standards (SDS) » du Royaume-Uni que les sociétés utiliseront pour rendre compte des risques liés à la durabilité et aux changements climatiques, lesquelles seront fondées sur les nouvelles normes de l’ISSB. De plus, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM), le Conseil canadien des normes d’information sur la durabilité (CCNID) et le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) ont explicitement mentionné les nouvelles normes de l’ISSB. L’Organisation internationale des commissions de valeurs (OICV) a rapidement donné son approbation. L’OICV invitera ses membres, qui représentent 95 % des marchés financiers mondiaux, à intégrer les normes dans leurs cadres réglementaires respectifs. Cependant, certaines questions se posent sur la façon dont ces normes fonctionneront avec la règle de divulgation relative aux changements climatiques à venir de la SEC. Il pourrait y avoir des divergences au sujet de l’obligation de divulguer les émissions de portée 3.

Règle de divulgation relative aux changements climatiques de la SEC

De quoi s’agit-il?

La prochaine évolution très attendue de la réglementation liée au climat est la nouvelle règle de divulgation relative aux changements climatiques de la SEC, qui devrait être annoncée en 2024. Elle vise à normaliser la façon dont les sociétés ouvertes américaines communiquent l’information relative aux changements climatiques, ce qui permet aux investisseurs de mieux clarifier l’exposition au risque et les répercussions potentielles sur la société. La règle proposée requiert que les sociétés divulguent tous les ans la façon dont elles évaluent, mesurent et gèrent les risques liés aux changements climatiques, y compris ceux concernant :

Les émissions de gaz à effet de serre (GES), de portée 1 et 2 ainsi que de portée importante 3 (déclarées selon une norme vérifiable);
La divulgation des risques, des répercussions, des cibles et des objectifs liés aux changements climatiques;
La gestion systématique des crédits compensatoires et des certificats d’énergie renouvelable;
La formulation et la gestion d’un plan de transition;
Les rapports de qualité financière conformes au GIFCC.

La règle proposée prévoit une certaine souplesse en matière de déclaration des émissions de portée 3, y compris une exemption pour les petites sociétés ⁶.

Importance/Répercussions

S’ils sont adoptés, ce règlement proposé soutiendra les investisseurs en contribuant à combler les lacunes en matière de données, ce qui permettra une meilleure évaluation des risques actuels et futurs liés au climat dans le cadre de leurs décisions de placement.

Contribution de BMO Gestion mondiale d’actifs à l’élaboration du règlement

BMO Gestion mondiale d’actifs a soumis une lettre de commentaires exprimant son soutien au règlement proposé. Nous croyons qu’il est suffisamment progressiste et nous espérons que la SEC « restera sur ses positions » en ce qui concerne l’inclusion des émissions de portée 3 et l’analyse de scénarios climatiques. En raison de la rétroaction importante reçue pendant la période de commentaires et de la polarisation politique actuelle au sujet de l’investissement responsable aux États-Unis, on s’attend généralement à ce que le règlement définitif soit légèrement différent du règlement proposé.

Cadre pour la biodiversité de la TNFD

De quoi s’agit-il?

Le Task Force for Nature-related Financial Disclosures (TNFD), un cadre relatif à la biodiversité, a annoncé des recommandations en septembre 2023. Ce cadre est conçu pour permettre aux entreprises et aux investisseurs d’évaluer et de gérer l’exposition financière aux risques liés à la biodiversité. L’idée est que les investisseurs utiliseront les lignes directrices de déclaration de la TNFD pour évaluer la façon dont les sociétés émettrices gèrent l’exposition aux impacts et aux dépendances en matière de biodiversité, tout comme les investisseurs utilisent actuellement les rapports du groupe de travail sur les changements climatiques pour évaluer les risques climatiques des sociétés. Les recommandations de la TNFD comprennent de l’information sur :

Les rôles du conseil d’administration et de la direction dans la supervision, l’évaluation et la gestion des dépendances, des impacts, des risques et des occasions liés à la nature;
La divulgation de ces impacts réels et potentiels sur les opérations, la stratégie et la planification financière de l’organisation;
La description de la façon dont ces impacts sont déterminés, évalués et gérés;
Quels paramètres et cibles sont utilisés pour suivre le rendement en matière de biodiversité.

Importance/Répercussions

L’élaboration et la mise en œuvre de ce cadre sont importantes, car une meilleure compréhension des relations, des dépendances, des répercussions sur le capital naturel, la valeur des services écosystémiques en plein essor et la façon d’évaluer ces risques sont grandement avantageuses pour les investisseurs. Plus précisément, il aide les investisseurs à mieux orienter les activités de mobilisation et les discussions, le vote par procuration, la surveillance des risques et la prise de décisions de placement générales de leur société ⁷.

Contribution de BMO Gestion mondiale d’actifs à l’élaboration du cadre de référence

L’équipe Investissement responsable de BMO Gestion mondiale d’actifs a commenté l’ébauche-cadre en ce qui a trait aux liens importants, aux exigences en matière de critères et à certaines définitions des termes liés à la biodiversité. Dans l’ensemble, nous sommes satisfaits de la qualité et du contenu des recommandations finales en matière de divulgation. Nous sommes également heureux que, conformément à nos commentaires, les lignes directrices aient été élargies en matière de mobilisation auprès des groupes autochtones, des collectivités locales et des parties prenantes touchées. Nous espérons que les futures directives définiront davantage la façon de mesurer et d’interpréter certains termes liés à la biodiversité (p. ex., écosystèmes à intégrité élevée, déclin rapide de l’intégrité des écosystèmes) et les secteurs dans lesquels la société est susceptible d’avoir des répercussions potentielles ou des dépendances importantes. Nous croyons que cela permettra une plus grande comparabilité lors de l’évaluation des risques dans les secteurs à incidence élevée.

L’année a été très mouvementée pour la réglementation en matière d’IR. L’accent a été mis principalement sur la réglementation liée aux changements climatiques, même si l’adoption par le Canada du projet de loi S-211 sur l’esclavage moderne a été un développement très important sur le plan de l’égalité sociale. Dans l’ensemble, nous sommes satisfaits de la portée de la réglementation, mais, selon notre point de vue dans le secteur des placements, nous avons formulé des recommandations concernant les émissions de la portée 3, l’analyse de scénarios et les définitions de l’importance et les liens importants. Nos recommandations liées à l’importance relative sont particulièrement majeures pour passer d’une perspective axée uniquement sur le risque à une importance relative sesqui plus globale qui met l’accent sur la santé des systèmes environnementaux, sociaux et économiques. Même l’ISSB a choisi d’adopter une approche axée sur une importance unique, et nous comprenons son point de vue, nous croyons que de nombreux émetteurs continueront d’être touchés par la directive de l’Union européenne relative à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD), qui exige la mise en œuvre d’un volet à double importance, et cela pourrait avoir une incidence sur les versions futures des normes de l’ISSB ⁸. En général, nous nous attendons à ce que la réglementation augmente à court et à moyen terme, à mesure que le secteur de l’IR évolue, et, à BMO Gestion mondiale d’actifs, nous continuerons de faire part de nos points de vue afin d’encourager une divulgation de la plus grande qualité pour soutenir une prise de décision de placement judicieuse.

¹https://www.bmogam.com/ca-en/insights/new-laws-approach-human-rights-due-diligence-practices/↩

²https://www.nytimes.com/2023/02/25/us/unaccompanied-migrant-child-workers-exploitation.html ↩

³https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=fb1bb27f-2c62-4cf7-a6c6-7a79f5fe8b05 ↩

⁴IFRS – Ten things to know about the first ISSB Standards ↩

⁵https://practicalesg.com/2023/10/double-materiality-is-a-non-starter-for-ifrs/↩

⁶SEC’s climate disclosure rule proposal explained – IBM Blog ↩

⁷Seeing the Forest through the Trees – How Investors Can Assess Biodiversity Risk | BMO Global Asset Management (bmogam.com)↩

⁸https://www.sustain.life/blog/what-is-csrd?campaignid=20437528230&adgroupid=154746028440&network=g&utm_medium=ppc&utm_source=google&utm_term=&utm_campaign=International_CA_Blog_Dynamic&hsa_acc=6395178135&hsa_cam=20437528230&hsa_grp=154746028440&hsa_ad=669213422289&hsa_src=g&hsa_tgt=dsa-2177893132551&hsa_kw=&hsa_mt=&hsa_net=adwords&hsa_ver=3&gad_source=1&gclid=EAIaIQobChMIv9TMkqT7ggMVkfrICh2daQJTEAAYASAAEgLPn_D_BwE ↩

Avis juridiques :

Tout énoncé qui repose nécessairement sur des événements futurs peut être une déclaration prospective. Les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de rendement. Elles comportent des risques, des éléments d’incertitude et des hypothèses. Bien que ces déclarations soient fondées sur des hypothèses considérées comme raisonnables, rien ne garantit que les résultats réels ne seront pas sensiblement différents des résultats attendus. L’investisseur est prié de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.

Ces renseignements ne constituent pas une recommandation d’achat ou de vente d’un titre particulier.

BMO Gestion mondiale d’actifs est une marque de commerce sous laquelle BMO Gestion d’actifs inc. et BMO Investissements inc. exercent leurs activités. Certains des produits et services offerts sous le nom BMO Gestion mondiale d’actifs sont conçus spécifiquement pour différentes catégories d’investisseurs au Canada et peuvent ne pas être accessibles à tous les investisseurs. Les produits et les services ne sont offerts qu’aux investisseurs au Canada, conformément aux lois et règlements applicables.

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